Ликвидация общества с ограниченной ответственностью по иску ФНС

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

08 июня 2009 года Дело № А60-7733/2009-С11

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2009 года

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т. С. Самойлова при ведении протокола судебного заседания судьей Т. С. Самойловой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Инспекции ФНС России по Сысертскому району Свердловской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «Биоэкологические технологии – Лес», Закрытому акционерному обществу НПО «Биологические технологии – Восток», Колядину Николаю Михайловичу

о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Биоэкологические технологии – Лес»

при участии в судебном заседании:

от истца: Воробьева В.Е., представитель по доверенности № 01/00108 от 11.01.2009 года,

от ответчиков: Брусков П.В., представитель по доверенности № 10 от 05.05.2009 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец - Инспекция ФНС России по Сысертскому району Свердловской области - обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «Биоэкологические Технологии - Лес». В обоснование заявленных требований ссылается на ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, представил отзыв. Указал, что им в полном объеме уплачиваются в бюджет необходимые налоги и сборы, по данным налогового учета ответчиком получена прибыль: в 2007 году – 60 355 руб., в 2008 году – 4737 руб., в 1 квартале 2009 года – 6992 руб. Также ответчик указал, что предприятие имеет существенную социальную значимость в плане обеспечения населения рабочими местами, задолженности перед персоналом по заработной плате не имеется, признаков банкротства нет. В настоящее время предприятием заключены долгосрочные договоры с ОАО «Уральская фольга», ИП Бызовым С.П., ООО «Межрегионгеолкад». Претензий, исковых требований о взыскании денежных средств либо исполнительных производств в отношении ответчика не имеется. Также указывает, что отсутствуют негативные и опасные последствия, ущерба предприятие никому не причинило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Биоэкологические технологии - Лес» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по Сысертскому району. Учредителями данного предприятия являются ЗАО НПО «Биоэкологические технологии - Восток», Колядин Н.М.

В соответствии с п. 2.2. Устава основными видами деятельности ООО «Биоэкологические технологии - Лес» являются оптовая торговля лесоматериалами, производство шпона, фанеры, плит, панелей, производство столярных изделий, лесное хозяйство и лесопереработка, предоставление услуг в области растениеводства.

При анализе бухгалтерских балансов ООО «Биоэкологические технологии - Лес» налоговым органом было установлено, что стоимость чистых активов ООО «Биоэкологические технологии - Лес» на конец 1 квартала 2009 года составляет минус 1871 руб.

Поскольку общество об уменьшении своего уставного капитала не объявило, уменьшение в установленном порядке не зарегистрировало, а стоимость чистых активов стала меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, истец, усмотрев в действиях общества наличие оснований для ликвидации, предусмотренных п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с настоящим заявлением о принудительной ликвидации общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Согласно ч. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 2 ч. 3 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При этом, санкция установленная ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не может применяться по одному лишь формальному основанию. Данная норма предполагает, что нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий – принять решение о ликвидации юридического лица (абз. 2 п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 г. № 14-П).

Несоответствие размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Помимо этого, следует отметить, что закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.

Взаимосвязанные положения п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

Между тем, ответчик ООО «Биоэкологические Технологии - Лес» представил доказательства того, что фактическое финансовое состояние предприятия является стабильным, им выполняются обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность по оплате труда перед работниками предприятия отсутствует, что подтверждается представленными в материалы дела налоговыми декларациями на прибыль организаций за 2006 год, 2007 год, 2008 год, 1 квартал 2009 года, платежными поручениями, расходными кассовыми ордерами.

Учитывая изложенное, исковые требования Инспекции ФНС России по Сысертскому району о ликвидации ООО «Биоэкологические Технологии - Лес» в порядке п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Т. С. Самойлова

Заказать консультацию, составление иска либо ведение дела в суде о ликвидации общества с ограниченной ответственностью по иску ФНС: тел. 8 (343) 268-10-38